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长城国瑞证券有限公司并购重组部总经理、资深保荐代表人、CPA

完善科创板与注册制 券商还得做好三件事2019-09-03 07:50作者:刘胜非

坚守质量红线

强化持续督导责任

A股上市公司提质增效,券商是最重要的责任载体之一。在注册制的制度框架下,科创板的开放性、包容性、透明度不断提升,市场各方力求归位尽职,由此更加凸显券商在规范引导和质量守护的重要地位,作为中介机构的牵头人,券商不仅需要高质高效完成自身的工作任务,还需要交叉复核律所、会所、评估所等其他中介机构出具的文件,对科创企业首发上市、再融资或者并购重组等方面负有全面核查把关责任,是市场第一道也是最为核心的一道防线。

发行人是否真正满足科创板的定位与注册制要求、治理体系是否科学完善、日常运行是否规范稳健、内控制度是否严格有效以及财务核算是否准确完整等重要问题,均离不开券商的尽调、辅导和督导。科创板运行的生态系统,更具独有的色彩和光芒。如何按照最新的理念和思路,促使科创企业精准定位、高效借道资本市场平台加速产业与技术的升级,推动科创板壮大与发展,最终形成可复制可推广的经验,考验着券商的意志、智慧、能力与实力。

近日科创板发行人恒安嘉新因期末大额收入确认的会计调整事项理由不充分以及股份支付认定导致差错更正未及时披露,中国证监会否决了其发行注册,打破了市场之前普遍认为注册制条件下不会出现否决企业上市的情况,由此可见科创板在推进注册制改革时,绝非泛泛而谈,包容性的增强并非无门槛、无要求,注册亦不是走过场。券商应顺应市场发展潮流,坚守质量红线,将资源投入到符合科创板定位、真正有价值的企业上来,满足与适应效率与质量并进的科创板新特征、新要求。

“重申报、轻督导;重挂牌、轻跟踪”是以往A股市场券商开展业务、执行项目的现实状况。在注册制体系下,科创板市场化、法治化、国际化程度不断提升,券商作为市场“看门人”的内涵应深化、外延需扩大,其着力点与重心需向后延展。应强化券商对上市公司持续督导的责任,动态跟踪督导上市公司,严格落实法定督导期内的责任和义务,不搞形式、不走过场,对出具的法定报告尽职尽责、全面深入。

增强核查力度

强化信息披露责任

近期出台的科创板重组新规,进一步强化了券商的核查义务与责任。由此,对于科创板企业首发上市、再融资及并购重组等重要事项中,券商应加紧完善核查工作程序,加大核查力度,提高核查质量,安排经验丰富、专业突出的保代及主办人,科学配置项目团队成员,通过核查全面掌握企业实际经营情况和财务状况,以财务信息与非财务信息的相互衔接与验证,夯实发行人信息披露的基础,为科创板的顺利推进和高质量发展保驾护航。此外,当前券商执行的IPO财务核查标准依然沿用着监管部门早年出台的文件,比如《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等。笔者认为,如能针对科创板的定位和特征,基于科创板已有的规则制度,出台科创板首发上市、并购重组核查工作指引以及配套的专项核查文件,进一步细化完善核查程序、核查方式和核查内容,将核查工作标准化,可助推券商的工作效率与质量的提升。

信息披露充分完整性映射的是企业合法合规、内控执行、公司治理和财务真实等情况。上交所在结合科创板推进中信息披露存在的问题,下发了《关于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》,力求有针对性、有充分依据、定性与定量结合的方式进行信息披露,提高信披质量,明确市场预期。在强大的问询审核机制下,券商需进一步夯实申报前尽调核查工作,对上交所审核中重点和反复关注的发行条件、上市条件、主要风险、财务核算、科创属性和技术先进性等方面进行深入核查与分析,强化信息披露责任,协助监管部门高效推进科创公司的审核进程。

完善内控建设

强化价值引导责任

作为资本市场创新改革的引擎,“科创板+注册制”将A股市场发展推向一个新的高度,券商应紧跟改革创新步伐,加紧完善内部控制和激励机制,加强内部管理。通过构建更加严谨的业务协同及内控制度,强化投资价值评估与判断能力,提升风控和合规管理水平,比如强化企业内在价值的研究与分析、加强项目胜任能力的评估和判定、完善尽调查核查制度建设,提高质控部门的效用,明确各个相关人员的责任,强化制度执行力度和内部问责力度。在确保风险隔离机制有效执行的情况下,增强投资、投行、质控、研究以及市场等部门的协同,助推科创板高质量发展。

充分发挥券商对企业的价值引导作用,在推荐企业申报科创板前,审慎评估、合理判断,不可在利益驱动下盲目追风、投机取巧,一味追求科创板上市所可能获得的高估值溢价。应协助企业量身定制,选择最适合的资本平台。

此外,科创板采取了券商跟投机制,旨在推动科创板合理估值定价和提高保荐业务质量。笔者认为当前阶段券商仍需进一步加强投研能力,提高估值定价水平。券商的投价报告对科创企业发行定价具有重要影响,需树立价值投资理念,摒弃套利投机的短期博弈思维,科学定价,降低科创板市场的运行风险。

完善科创板与注册制 券商还得做好三件事2019-09-03 07:50作者:刘胜非
刘胜非 长城国瑞证券有限公司并购重组部总经理、资深保荐代表人、CPA

坚守质量红线

强化持续督导责任

A股上市公司提质增效,券商是最重要的责任载体之一。在注册制的制度框架下,科创板的开放性、包容性、透明度不断提升,市场各方力求归位尽职,由此更加凸显券商在规范引导和质量守护的重要地位,作为中介机构的牵头人,券商不仅需要高质高效完成自身的工作任务,还需要交叉复核律所、会所、评估所等其他中介机构出具的文件,对科创企业首发上市、再融资或者并购重组等方面负有全面核查把关责任,是市场第一道也是最为核心的一道防线。

发行人是否真正满足科创板的定位与注册制要求、治理体系是否科学完善、日常运行是否规范稳健、内控制度是否严格有效以及财务核算是否准确完整等重要问题,均离不开券商的尽调、辅导和督导。科创板运行的生态系统,更具独有的色彩和光芒。如何按照最新的理念和思路,促使科创企业精准定位、高效借道资本市场平台加速产业与技术的升级,推动科创板壮大与发展,最终形成可复制可推广的经验,考验着券商的意志、智慧、能力与实力。

近日科创板发行人恒安嘉新因期末大额收入确认的会计调整事项理由不充分以及股份支付认定导致差错更正未及时披露,中国证监会否决了其发行注册,打破了市场之前普遍认为注册制条件下不会出现否决企业上市的情况,由此可见科创板在推进注册制改革时,绝非泛泛而谈,包容性的增强并非无门槛、无要求,注册亦不是走过场。券商应顺应市场发展潮流,坚守质量红线,将资源投入到符合科创板定位、真正有价值的企业上来,满足与适应效率与质量并进的科创板新特征、新要求。

“重申报、轻督导;重挂牌、轻跟踪”是以往A股市场券商开展业务、执行项目的现实状况。在注册制体系下,科创板市场化、法治化、国际化程度不断提升,券商作为市场“看门人”的内涵应深化、外延需扩大,其着力点与重心需向后延展。应强化券商对上市公司持续督导的责任,动态跟踪督导上市公司,严格落实法定督导期内的责任和义务,不搞形式、不走过场,对出具的法定报告尽职尽责、全面深入。

增强核查力度

强化信息披露责任

近期出台的科创板重组新规,进一步强化了券商的核查义务与责任。由此,对于科创板企业首发上市、再融资及并购重组等重要事项中,券商应加紧完善核查工作程序,加大核查力度,提高核查质量,安排经验丰富、专业突出的保代及主办人,科学配置项目团队成员,通过核查全面掌握企业实际经营情况和财务状况,以财务信息与非财务信息的相互衔接与验证,夯实发行人信息披露的基础,为科创板的顺利推进和高质量发展保驾护航。此外,当前券商执行的IPO财务核查标准依然沿用着监管部门早年出台的文件,比如《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等。笔者认为,如能针对科创板的定位和特征,基于科创板已有的规则制度,出台科创板首发上市、并购重组核查工作指引以及配套的专项核查文件,进一步细化完善核查程序、核查方式和核查内容,将核查工作标准化,可助推券商的工作效率与质量的提升。

信息披露充分完整性映射的是企业合法合规、内控执行、公司治理和财务真实等情况。上交所在结合科创板推进中信息披露存在的问题,下发了《关于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》,力求有针对性、有充分依据、定性与定量结合的方式进行信息披露,提高信披质量,明确市场预期。在强大的问询审核机制下,券商需进一步夯实申报前尽调核查工作,对上交所审核中重点和反复关注的发行条件、上市条件、主要风险、财务核算、科创属性和技术先进性等方面进行深入核查与分析,强化信息披露责任,协助监管部门高效推进科创公司的审核进程。

完善内控建设

强化价值引导责任

作为资本市场创新改革的引擎,“科创板+注册制”将A股市场发展推向一个新的高度,券商应紧跟改革创新步伐,加紧完善内部控制和激励机制,加强内部管理。通过构建更加严谨的业务协同及内控制度,强化投资价值评估与判断能力,提升风控和合规管理水平,比如强化企业内在价值的研究与分析、加强项目胜任能力的评估和判定、完善尽调查核查制度建设,提高质控部门的效用,明确各个相关人员的责任,强化制度执行力度和内部问责力度。在确保风险隔离机制有效执行的情况下,增强投资、投行、质控、研究以及市场等部门的协同,助推科创板高质量发展。

充分发挥券商对企业的价值引导作用,在推荐企业申报科创板前,审慎评估、合理判断,不可在利益驱动下盲目追风、投机取巧,一味追求科创板上市所可能获得的高估值溢价。应协助企业量身定制,选择最适合的资本平台。

此外,科创板采取了券商跟投机制,旨在推动科创板合理估值定价和提高保荐业务质量。笔者认为当前阶段券商仍需进一步加强投研能力,提高估值定价水平。券商的投价报告对科创企业发行定价具有重要影响,需树立价值投资理念,摒弃套利投机的短期博弈思维,科学定价,降低科创板市场的运行风险。

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