证券时报官方微信公众号

扫描上方二维码关注微信公众号

证券时报官方新闻客户端

扫描上方二维码下载客户端

您所在的位置:首页 > 专栏 > 刘胜非

长城国瑞证券有限公司并购重组部总经理、资深保荐代表人、CPA

再融资新政重焕市场活力2019-11-12 08:02作者:刘胜非

为强化资本市场服务实体经济能力,提升直接融资比重,提高上市公司再融资效率,上周证监会就修改《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件公开征求意见,修订内容主要包括取消创业板非公开发行股票连续2年盈利、公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%、前次募集资金基本使用完毕等硬性条件;调整非公开发行股票定价和锁定机制,发行底价由定价基准日前20个交易日公司股票均价的九折改为八折、锁定期由36个月和12个月调整为18个月和6个月,且不适用减持规则的限制;针对董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等特殊认购对象,定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日等。在当前以“科创板+注册制”作为探索资本市场改革的示范工程,加速推动全面深化资本市场改革与制度创新的背景下,再融资规则的修订无疑备受资本市场关注,是资本市场加快改革步伐、强化市场化机制运行的又一重要体现,为资本市场全面推进以信息披露为核心的注册制改革提前赋能,为构建规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场提供制度基础。

当前我国处于经济高质量发展及综合国力加速提升的关键阶段,为增强国家经济应对各种挑战的能力,以创新驱动为战略,加快新旧动能转换,已成为经济发展的首要任务。通过培育新经济、新科技、新业态,助推国家发展进入新时代,资本市场理应发挥更为重要的作用。通过再融资规则的调整与优化,增强资本市场制度与上市公司发展的适配性,实现基础制度变革与产业创新升级互为作用的新经济形态,激发市场潜力、生机与活力,加强资本市场作为国家经济高质量发展的动力引擎效用。

自2017年再融资政策收紧以来,A股市场再融资无论是家数还是融资规模均出现了较大幅度的下降,市场投资意愿不强、热情度欠缺。数据显示,2018年A股上市公司增发家数(含定向增发)为267家、融资总金额约为7524亿元,相较于2017年分别下降50.56%和40.78%。2019年上市公司增发家数(含定向增发)为196家、融资总金额约为5548亿元,再融资规模有进一步下滑的趋势,与此同时上市公司家数在不断增加、规模不断扩大,现有再融资规则一定程度上已经无法满足资本市场发展的述求,亟待进一步优化和调整。

针对上述情况,相关部门在充分尊重市场规律和现实状况的基础上,为响应市场呼声,有的放矢地对再融资规则中相应条款予以修订,通过精简条件、优化机制、提高效率,力求减少行政干预、加强市场监管。通过加大资本引导力度,优化融资结构,促进上市公司发展要素的聚合和裂变, 加快产业转型升级的步伐。再融资新政将助推金融供给侧结构改革,完善资本供给与资本需求的动态平衡关系,通过资本的持续注入,盘活存量资产与资源,扩大上市公司业务规模、培育上市公司新的利润增长点,让广大投资者分享企业成长与发展的红利,降低市场运行风险。

此次创业板再融资规则的修订力度最大。修订内容充分反映了创业板的市场定位、运行特征以及差异化融资功能,更具包容、更为灵活。规则修改后将减少对市场的约束,充分发挥市场机制作用,拓宽创业板上市公司的融资空间,降低融资成本,强化创业板服务创业创新中小企业的功能。在投资者日趋理性和成熟、法治环境渐趋优化和完善的总体形势下,充分发挥市场对资源配置的决定性作用,强化市场化的自主选择与判断,推动形成优胜劣汰、风险自担的市场运行机制,将进一步改善市场内外部环境,提高市场专业化投资和价值发现能力,甄别和遴选出真正有价值的优质企业,构建敬畏市场、敬畏专业、敬畏风险、敬畏法治的资本市场新生态。

此次规则修订的另一大亮点是非公开发行股票定价和锁定机制的调整,相较2017年之前的非公开定价规则调整力度更大。将发行底价由定价基准日前20个交易日公司股票均价的九折改为八折,为非公开发行赋予更富弹性的定价机制,给市场更充分的价格博弈和选择空间,大大增强投资者参与上市公司再融资的主动性和积极性。当前监管愈发严格、市场透明度不断提高、违法成本日益上升的情况下,通过再融资锁价实现不正当利益输送等行为将受到一定程度的制约。此外,同步将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的限制,将进一步增强市场的流动性,推高参与方热情度,优质上市公司将能更为便利快捷的获得长效发展资金,从而引导和促进上市公司加大产业升级、技术创新、市场开拓等方面的投入,增强公司发展信心、稳定发展预期,同时缓解市场流动性风险,夯实市场稳健发展的基础。

本次规则修订还有一个值得关注的事项,即调整非公开发行股票定价基准日的规定。针对上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日的范围由发行期首日调整为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。此项修订赋予战略投资者等特殊认购对象在选择定价基准日上具有更加灵活的操作空间,增强其深度参与上市公司业务发展、风险化解的意愿。自2018年以来,因发行期首日为法定的定价基准日、与之相匹配的较长锁定期,特殊对象认购非公开发行股票的风险与收益无法有效匹配,致使该种定增融资方式的数量大幅减少,仅为20多家,较大程度上影响上市公司非公开锁价发行的实施与推进。鉴于上市公司处于不同发展阶段和不同产业运行周期,具有其特定的风险特征,通过增加定价基准日的灵活性,建立更加符合经济逻辑的资本定价与供给机制,强化资金收益与风险的匹配度,更好引导资金的合理流向以及提高相关方参与解决上市公司现实问题的积极性,充分发挥资本市场的功能和效用。诸如,控股股东及其关联方向上市公司注入资金推动产业规模的扩大、上市公司实施市场化债转股以及境内外战略投资者深度参与上市公司发展等情况预计后续将会不断涌现。

再融资新政是市场包容性改革向纵深推进的一项重要措施,为上市公司借助资本平台实现跨越式发展提供新的机遇,具有重要积极意义。但与此同时,笔者以为要充分发挥该项政策制度的优势和潜在价值,还需内外兼修。首先,上市公司应提高自身质量、强化创新能力、全力聚焦产业升级和产品价值提升,完善公司治理结构,加强内控建设,提高信息披露质量和效率,夯实资本市场的微观基础;其次,相关部门应结合此次再融资规则的修订,进一步明确募集资金的使用要求,提高募集资金运用的灵活性。同时加强市场监管,加大对于后续可能滋生不法行为的查处力度,严厉打击利用再融资行为短期违规套利、操纵市场、投机炒作、利益输送等干扰市场正常有序运行的不良行径,充分保护中小投资者的合法权益和利益,推动资本市场持续健康发展。

再融资新政重焕市场活力2019-11-12 08:02作者:刘胜非
刘胜非 长城国瑞证券有限公司并购重组部总经理、资深保荐代表人、CPA

为强化资本市场服务实体经济能力,提升直接融资比重,提高上市公司再融资效率,上周证监会就修改《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件公开征求意见,修订内容主要包括取消创业板非公开发行股票连续2年盈利、公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%、前次募集资金基本使用完毕等硬性条件;调整非公开发行股票定价和锁定机制,发行底价由定价基准日前20个交易日公司股票均价的九折改为八折、锁定期由36个月和12个月调整为18个月和6个月,且不适用减持规则的限制;针对董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等特殊认购对象,定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日等。在当前以“科创板+注册制”作为探索资本市场改革的示范工程,加速推动全面深化资本市场改革与制度创新的背景下,再融资规则的修订无疑备受资本市场关注,是资本市场加快改革步伐、强化市场化机制运行的又一重要体现,为资本市场全面推进以信息披露为核心的注册制改革提前赋能,为构建规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场提供制度基础。

当前我国处于经济高质量发展及综合国力加速提升的关键阶段,为增强国家经济应对各种挑战的能力,以创新驱动为战略,加快新旧动能转换,已成为经济发展的首要任务。通过培育新经济、新科技、新业态,助推国家发展进入新时代,资本市场理应发挥更为重要的作用。通过再融资规则的调整与优化,增强资本市场制度与上市公司发展的适配性,实现基础制度变革与产业创新升级互为作用的新经济形态,激发市场潜力、生机与活力,加强资本市场作为国家经济高质量发展的动力引擎效用。

自2017年再融资政策收紧以来,A股市场再融资无论是家数还是融资规模均出现了较大幅度的下降,市场投资意愿不强、热情度欠缺。数据显示,2018年A股上市公司增发家数(含定向增发)为267家、融资总金额约为7524亿元,相较于2017年分别下降50.56%和40.78%。2019年上市公司增发家数(含定向增发)为196家、融资总金额约为5548亿元,再融资规模有进一步下滑的趋势,与此同时上市公司家数在不断增加、规模不断扩大,现有再融资规则一定程度上已经无法满足资本市场发展的述求,亟待进一步优化和调整。

针对上述情况,相关部门在充分尊重市场规律和现实状况的基础上,为响应市场呼声,有的放矢地对再融资规则中相应条款予以修订,通过精简条件、优化机制、提高效率,力求减少行政干预、加强市场监管。通过加大资本引导力度,优化融资结构,促进上市公司发展要素的聚合和裂变, 加快产业转型升级的步伐。再融资新政将助推金融供给侧结构改革,完善资本供给与资本需求的动态平衡关系,通过资本的持续注入,盘活存量资产与资源,扩大上市公司业务规模、培育上市公司新的利润增长点,让广大投资者分享企业成长与发展的红利,降低市场运行风险。

此次创业板再融资规则的修订力度最大。修订内容充分反映了创业板的市场定位、运行特征以及差异化融资功能,更具包容、更为灵活。规则修改后将减少对市场的约束,充分发挥市场机制作用,拓宽创业板上市公司的融资空间,降低融资成本,强化创业板服务创业创新中小企业的功能。在投资者日趋理性和成熟、法治环境渐趋优化和完善的总体形势下,充分发挥市场对资源配置的决定性作用,强化市场化的自主选择与判断,推动形成优胜劣汰、风险自担的市场运行机制,将进一步改善市场内外部环境,提高市场专业化投资和价值发现能力,甄别和遴选出真正有价值的优质企业,构建敬畏市场、敬畏专业、敬畏风险、敬畏法治的资本市场新生态。

此次规则修订的另一大亮点是非公开发行股票定价和锁定机制的调整,相较2017年之前的非公开定价规则调整力度更大。将发行底价由定价基准日前20个交易日公司股票均价的九折改为八折,为非公开发行赋予更富弹性的定价机制,给市场更充分的价格博弈和选择空间,大大增强投资者参与上市公司再融资的主动性和积极性。当前监管愈发严格、市场透明度不断提高、违法成本日益上升的情况下,通过再融资锁价实现不正当利益输送等行为将受到一定程度的制约。此外,同步将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的限制,将进一步增强市场的流动性,推高参与方热情度,优质上市公司将能更为便利快捷的获得长效发展资金,从而引导和促进上市公司加大产业升级、技术创新、市场开拓等方面的投入,增强公司发展信心、稳定发展预期,同时缓解市场流动性风险,夯实市场稳健发展的基础。

本次规则修订还有一个值得关注的事项,即调整非公开发行股票定价基准日的规定。针对上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日的范围由发行期首日调整为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。此项修订赋予战略投资者等特殊认购对象在选择定价基准日上具有更加灵活的操作空间,增强其深度参与上市公司业务发展、风险化解的意愿。自2018年以来,因发行期首日为法定的定价基准日、与之相匹配的较长锁定期,特殊对象认购非公开发行股票的风险与收益无法有效匹配,致使该种定增融资方式的数量大幅减少,仅为20多家,较大程度上影响上市公司非公开锁价发行的实施与推进。鉴于上市公司处于不同发展阶段和不同产业运行周期,具有其特定的风险特征,通过增加定价基准日的灵活性,建立更加符合经济逻辑的资本定价与供给机制,强化资金收益与风险的匹配度,更好引导资金的合理流向以及提高相关方参与解决上市公司现实问题的积极性,充分发挥资本市场的功能和效用。诸如,控股股东及其关联方向上市公司注入资金推动产业规模的扩大、上市公司实施市场化债转股以及境内外战略投资者深度参与上市公司发展等情况预计后续将会不断涌现。

再融资新政是市场包容性改革向纵深推进的一项重要措施,为上市公司借助资本平台实现跨越式发展提供新的机遇,具有重要积极意义。但与此同时,笔者以为要充分发挥该项政策制度的优势和潜在价值,还需内外兼修。首先,上市公司应提高自身质量、强化创新能力、全力聚焦产业升级和产品价值提升,完善公司治理结构,加强内控建设,提高信息披露质量和效率,夯实资本市场的微观基础;其次,相关部门应结合此次再融资规则的修订,进一步明确募集资金的使用要求,提高募集资金运用的灵活性。同时加强市场监管,加大对于后续可能滋生不法行为的查处力度,严厉打击利用再融资行为短期违规套利、操纵市场、投机炒作、利益输送等干扰市场正常有序运行的不良行径,充分保护中小投资者的合法权益和利益,推动资本市场持续健康发展。

  • 证券时报APP
  • 微信公众号